艾丽·拉特,A·J·库克,迈克尔·兰德斯,大卫·佩特考,詹姆斯·柯克,琳达·博伊德,基冈·康纳·特雷西,乔纳森·切里,特伦斯·卡森,贾斯蒂娜·马查多,托尼·托德,莎拉·卡特,亚利桑德罗·雷,肖恩·西珀斯,安德鲁·爱尔莱,克里斯蒂娜·杰斯特泽姆布斯卡,艾琳·佩德,诺尔·费舍,贝妮塔·夏,阿伦·道格拉斯,埃里克·李塞德,伊妮德·雷伊·亚当斯,薇娜·苏德,达西·劳瑞,John R. Taylor,奇尔顿·克兰,Klodyne Rodney,凯姆·科罗宁
老富翁爱德华•科尔（杰克•尼克尔森 Jack Nicholson 饰）近年来在公立医院的私有化改造事业中获利颇丰，他为节省成本，规定病房“一房两床”的做法颇受非议，但性格强势的科尔不以为意，岂料他不久被检查出罹患癌症，本欲入住单人病房的科尔在舆论压力下只得与另一位病人——老卡特（摩根•弗里曼 Morgan Freeman 饰）同处一室。汽车修理技师老卡特博闻强识，将三个子女培养成才，但代价是牺牲了年轻时要做历史教授的梦想。曾经结婚多次如今却孤身一人的科尔逐渐对卡特产生了兴趣，两位老人在病房中结下了友谊。科尔偶然发现了卡特的“遗愿清单”，他决定运用自己的力量，让那些纸面上的疯狂构想一一实现，去发现人生的真正意义
