尼古拉斯·凯奇,贾斯汀·巴萨,黛安·克鲁格,强·沃特,海伦·米伦,艾德·哈里斯,哈威·凯特尔,布鲁斯·格林伍德,泰·布利尔,Michael Maize,蒂莫西·V·墨菲,艾丽莎·科波拉,阿曼德·里斯科,阿尔伯特·海尔,乔·格拉什,克里斯蒂安·卡玛戈,布兰特·布里斯科,比利·安格,布莱德·罗,扎克瑞·戈登,皮特·伍德瓦德,奥利弗·缪尔海德,拉里·塞达尔,Billy Devlin,艾丽西娅莉魏莉丝,娜塔莉·德莱福斯,Michael Stone Forrest,格兰特·汤普森,兰迪·特拉维斯,Stephen H
生化制药厂的老板Franklin（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）提供大量资金供让Susan McAlester博士（萨弗蓉·布罗斯 Saffron Burrows 饰）研究抗老年痴呆症的药物。Susan和研究小组在设备精良的海底研究中心，提取鲨鱼脑中蛋白质，注入坏死的人类脑细胞。为了可以提取到萃取更多的鲨鱼脑蛋白，Susan也同时加大了鲨鱼们的脑容量。这一举动让本来作为试验品的鲨鱼们变得更为强壮和聪明。鲨鱼专家Carter（托马斯·简 Thomas Jane 饰）因和鲨鱼们朝夕相处时发现了鲨鱼们的异样，并向Susan提出了警告，却得到了Susan的无视。终于，在最后一次验中，那些曾经沦为人类试验品的凶残鲨鱼们向人类展开报复……
